- عدم حذف دارایی نکول کرده از دفاتر بانک، منجر به ایجاد «نقدینگی غیرقابل امحاء» می‌شه، و تا زمانی که اون دارایی بمونه و سود مرکب جمع کنه، این نقدینگی غیرقابل امحاء با سرعت تصاعدی رشد می‌کنه.
- وقتی نکول استراتژیک رو هم به این وضعیت اضافه می‌کنیم، سرعت خلق نقدینگی غیرقابل امحاء، بسیار زیاد می‌شه.

تو این پست در عیوب ساختاری اقتصاد، به دنبال علت رواج نکول استراتژیک در کشور می‌گردیم. این بحث رو با معرفی ساختار مالی شرکت در کشورهای دیگه شروع می‌کنیم. اما قبل از ورود به این بحث، یکی از سوالات مهم فاینانس رو مطرح می‌کنم، چون در ادامه به کارمون میاد.

➖➖➖➖➖➖➖➖➖➖

فرض کنید دو نفر مشترکا گاوی خریدند تا با فروش شیرش، یک کار و کاسبی درست کنند. این گاو دارایی شرکت‌شونه، و این دو نفر هم سهامداران شرکت هستند. بدیهیه که سود شرکت متناسب با سهام این دو نفر بینشون تقسیم می‌شه، کمااینکه هزینه خرید گاو رو هم به همین نسبت بین خودشون تقسیم کرده بودند.

حالا فرض کنیم، یکی از این دو نفر، ریسک پذیری کمتری داره. لذا قبل از خریدن گاو، با توجه به اینکه این گاو میانگین روزی ۲۰ لیتر شیر می‌ده، توافق می‌کنند که روزانه ۱۰ لیتر اول شیر سهم نفر اول، و بقیه شیر سهم نفر دوم باشه. خب مشخصه که اینجا ریسک نفر اول کمتر و ریسک نفر دوم بیشتره، اما در ازاش سهم نفر اول از شیر حداکثری داره، اما سهم نفر دوم حداکثر نداره.

چهار تا سوال ایجاد می‌شه:
۱) نفر اول باید چند درصد پول خرید گاو رو بده؟ معلومه که ۵۰٪ منصفانه نیست.
۲) رسیدگی به گاو، و بطور کلی مدیریت این شرکت، با کدومشون باشه؟
۳) اگه روزی سطل نفر اول پر نشد، یعنی گاو کمتر از ۱۰ لیتر شیر داد، تکلیف چیه؟

۴) رابطه این دو نفر با شرکت رو چه نوع قراردادی تعریف می‌کنه؟ مثلا اگه الان بانک می‌خواست از طریق مالکیت سطل شیر اول در این فعالیت مشارکت کنه، از کدوم عقد بانکی باید استفاده می‌کرد؟

این مثال رو تعمیم بدید به انواع فعالیتهای اقتصادی. هر شرکتی دارایی‌هایی داره که به تولید و فروش محصولاتی منجر میشه. سود ناشی از این فعالیت، معادل شیر اون گاوه.

پاسخ سوالات بالا مهمه چرا که در بقیه دنیا، ساختار مالی شرکتها از جنس همین سطلهای شیر با اولویت‌های مختلفه.

مگه ساختار شخص حقوقی در بقیه دنیا چه شکلیه، که عقودشون اینقدر با عقود ما فرق داره؟

➖➖➖➖➖➖➖➖➖➖

تا قرن نوزدهم، شرکتها دو راه برای تامین مالی داشتند: سهام و استقراض.
از محل سود شرکت، سود قرض، و بعد سود سهام توزیع می‌شد. اونهایی که نمی‌تونستند سود قرض رو بدهند، کارشون به زندان می‌کشید، بهره روی بهره قرضشون می‌اومد، و تا اصل و فرع رو نمی‌دادند، آزاد نمی‌شدند.

برخورد با بدهکار، مثل برخورد با بزهکار بود، چون فرق کسی که بخاطر بدشناسی تجاری نمی‌تونست قرضش رو بده، با اونی که شیادانه قرضش رو نمی‌داد، قابل تشخیص نبود. به عبارت دیگه، اونی که از سر استیصال مالی نکول می‌کرد، از اونی که نکول کردن، استراتژی پول درآوردنش بود، قابل تمیز نبود.

اما این نحو برخورد با بدهکاران، عوارض اقتصادی و اجتماعی بدی داشت. لذا در طول قرن نوزدهم، به تدریج بحث «مسوولیت محدود» مطرح شد. یعنی مسوولیت شرکت نسبت به بدهکارهاش، به دارایی شرکت محدود می‌شد. اولین قانون مسوولیت محدود در سال ۱۸۱۱ تو نیویورک تصویب شد. در انگلستان، این مسئله از سال ۱۸۵۵ قانونی شد. دیگه تا سال ۱۸۶۰، عموم ایالتهای آمریکا، و همینطور فرانسه، قوانین «مسوولیت محدود» رو تصویب کرده بودند.

«مسوولیت محدود» نقطه عطفی در تاریخ بانکداری شد. چرا؟

قرض به مفهوم فقهی و سنتی خودش دو عنصر کلیدی داره: اولا، شخصی دارایی رو به شخص دیگه تملیک می‌کنه تا در تاریخ مشخصی پس بده؛ ثانیا، اگه در اون تاریخ پس نداد، قرض گیرنده تا ابد مدیونه، یا اصطلاحا، بر ذمه‌اش هست.

«مسوولیت محدود» عنصر دوم قرض رو غیرقانونی می‌کرد. یعنی می‌گفت اگه در زمان سررسید قرض، شرکت به اندازه کافی دارایی نداشت، قرض گیرنده باید به دارایی موجود شرکت راضی باشه، و اضافه بر اون دارایی، سهامدار دینی به قرض دهنده نداره. این دیگه عملا قرض به مفهوم سنتی خودش نبود!

همه می‌دونیم که اگه قرض دهنده سود طلب کنه، اون سود می‌شه ربا. اما طبعا در رابطه‌ای که استقراضی نباشه، ربای قرضی هم موضوعیت نداره.

پس به عبارت دیگه، قانون «مسوولیت محدود» قرض دادن به شرکتها رو محال حقوقی می‌کرد، و ربا رو حذف می‌کرد! خب اگه شرکتها نمی‌تونستند قرض بگیرند، چه جوری تامین مالی می‌کردند؟

با غیرقانونی شدن قرض به مفهوم سنتی خودش در قرن نوزدهم، بانکها و شرکتها باید چارچوب جدیدی برای رابطه مالی بین خودشون طراحی می‌کردند. از اینجا، تغییر ساختار رابطه شرکت با بانک شروع شد. در ساختار مالی نوین، شرکتها اولویت‌های مختلفی از ادعا بر سود شرکت ایجاد می‌کنند، و با فروش اون «ادعای بر سود» تامین مالی می‌کنند.

مثال گاو شیرده رو به یاد بیارید. وقتی یک سطل ۱۰ لیتری زیر گاو گذاشتیم، و سطل دومی رو زیر اون، به نحوی که سرریز سطل اول وارد سطل دوم می‌شد، در واقع دو اولویت مختلف از ادعا بر شیر گاو ایجاد کردیم. حالا حق مالکیت هر کدوم از این سطلها رو می‌شه به سرمایه‌گذارهای مختلف فروخت، تا هزینه گاو تامین بشه و سرمایه‌گذارها هم از شیری که وارد سطلها می‌شه نفع ببرند.

این تحول عظیمی بود!

این سیستم به دو سطل هم محدود نیست. حتی می‌شه چهار سطل رو در چهار اولویت مختلف گذاشت. اتفاقا تو دنیا مرسوم‌ترین ساختار مالی برای شرکتهای سهامی عام، ساختار چهار اولویتی‌ست. این چهار اولویت، به ترتیب:
- senior debt
- subordinated debt
- preferred stock
و در پایین‌ترین اولویت،
- common stock
نام دارند. شرکتهایی که ساختار مالی خیلی پیچیده‌ای دارند، گاهی تا ۷ اولویت مختلف تعریف می‌کنند، اما خیلی از شرکتهای کوچک به تامین مالی با دو یا سه اولویت اکتفا می‌کنند.

قانون تجارت ما، که در زمان پهلوی اول نوشته شده، ظرفیت درک چنین ساختار مالی رو برای یک شخص حقوقی نداره. اون زمان، تازه پنجاه سال بود که این بحث در غرب شروع شده بود، و هنوز کاملاً پخته‌ و جا افتاده‌ نبود.

➖➖➖➖➖➖➖➖➖➖

در ساختار مالی نوین، مالکان اولویت‌های مختلف، در واقع شرکایی هستند با اولویت‌های مختلف بر سود شرکت؛ همونطور که در مثال ما هم، هر دو نفر در مالکیت گاو شریک بودند. اما شراکت با اولویت‌های مختلف، سوالات جدیدی در مورد مدیریت شرکت ایجاد می‌کرد.

این شرکا، مدیریت رو چگونه تقسیم می‌کنند؟ از اونجا که مالک پایین‌ترین سطل، قوی‌ترین انگیزه برای افزایش بهره‌وری شرکت رو داره، مدیریت شرکت با صاحبان پایین‌ترین سطله، کسانی که اصطلاحا به اونها سهامدار می‌گیم. به همین دلیل هم در مجمع عمومی یک شرکت، سهامدار اجازه رای داره. در اصطلاح فقهی، میگیم سهامدار، «عامل» هست.

اما به جهت اطمینان از اینکه حق مدیریت سهامدار، به حق خوری از شرکای با اولویت بالاتر منجر نشه، در ازای داشتن حق مدیریت، سهامدار می‌پذیره که اگه سطل شرکای با اولویت بالاتر پر نشد، مدیریت رو به اون شرکا واگذار کنه.

نکته کلیدی این ساختار نوین اینه که حالا مدیریت و مالکیت دو بحث مجزا هستند، در حالیکه در ساختار قدیمی، مدیریت از شئون مالکیت بود. فهمیدن این نکته کلیدی، شاید سختترین بخش فهمیدن ساختار مالی شرکتهای نوین باشه.

اما حالا که برخی شرکا حق مدیریت دارند و برخی اولویت بالاتر بر سود، گاهی اختلافاتی بینشون شکل می‌گیره. در دنیا به قانونی که حقوق متقابل شرکای با اولویت‌های مختلف رو تبیین می‌کنه، و بستری برای رفع اختلاف توسط قاضی فراهم میاره، می‌گن قانون ورشکستگی. حالا برید قوانین ورشکستگی اشخاص حقوقی در کشورهای توسعه یافته رو با فصل ورشکستگی قانون تجارت ما که زمان پهلوی اول نوشته شده مقایسه کنید!

فایده این ساختار مالی نوین چیه؟

این ساختار دو فایده مهم داره:

۱- اگه مدیریت، تعهدات مالی‌ش نسبت به بانک رو ایفا نکنه، سهامداران مدیریت شرکت رو از دست می‌دهند. حق مدیریت اینقدر برای سهامداران مهمه، که این شرط باعث می‌شه انگیزه نکول استراتژیک از بین بره. طبعا دیگه نیازی هم به زندانِ بدهکاران نیست. (debtors' prison)

۲- یک شرکت می‌تونه اولویت‌های مختلفی بر سودش ایجاد کنه. از اونجا که این اولویت‌های مختلف ریسک‌های مختلف دارند، شرکت می‌تونه از سرمایه‌گذاران با ریسک‌ پذیری‌های مختلف تامین مالی کنه.

دو ویژگی بالا، دلایل اصلی هستند که در طول یک قرن گذشته، این ساختار مالی بعنوان ساختار اصلی شرکتها در همه دنیا پذیرفته شد، و بازار سرمایه‌ای به ارزش چند صد تریلیون دلار، بر مبنای همین ساختار مالی شکل گرفت.

➖➖➖➖➖➖➖➖➖➖

منتها برای جامعه ما، که جامعه دینی‌ست و دغدغه اجتناب از ربا داره، این ساختار یک فایده سومی هم داره:

۳- در این چهل ساله، برای اجتناب از ربا، بانکها رو به سمت عقودی چون مشارکت مدنی بردیم، که چون برای بانکداری طراحی نشده‌اند، به نکول استراتژیک منجر میشن. قصدمون این بود که با «سود علی الحساب» مشکل ربا رو حل کنیم، اما این شد یک کلاه شرعی که چون کارایی ابزار اصلی رو نداشت، به چنان نظام بانکداری‌ منجر شد که همه رباخواران تاریخ رو روسفید کرد.

در بقیه دنیا، و در یک قرن اخیر، بخاطر «مسوولیت محدود» و ساختار مالی نوینی که در نتیجه اون ابداع شد، بانک دیگه قرض دهنده نیست بلکه شریک سهامدارانه، منتها نه مثل مشارکت مدنی ما!
در ساختار مالی نوین، شراکت بانک دو ویژگی مهم داره که عقد مشارکت مدنی ما نداره: اولا بانک اولویتی بالاتر از سهامدار بر سود داره، ثانیا اگه سطل بانک پر نشه، حق مدیریت از سهامدار به بانک منتقل می‌شه. لذا اولا بانک سود کم ریسکی دریافت می‌کنه که ربوی نیست؛ ثانیا، شرکت انگیزه نکول استراتژیک بر وام نداره، چرا که به موجب نکول، حق مدیریت رو از دست می‌ده.

این ساختار مالی، نه تنها رابطه بانک و شرکت رو عوض کرد، بلکه رابطه بانک و سپرده‌گذار رو هم تغییر داد. چون بانک هم مسوولیت محدود داره، سپرده بانکی دیگه نمی‌تونه حکم استقراض بانک از سپرده‌گذار رو پیدا کنه، و لذا ربا در مورد سود سپرده موضوعیت نداره.

در این ساختار، سپرده‌گذار و سهامدار بانک هم شریک هستند. سپرده‌گذار بالاترین اولویت بر سود بانک رو داره، و لذا ریسکش کمتره؛ منتها سهامدار بانک پایین‌ترین اولویت رو داره، لذا مادامی که بر حقوق سپرده‌گذار نکول نکرده، حق مدیریت داره.

➖➖➖➖➖➖➖➖➖➖

جمع بندی:

۱- چون ساختار مالی شخص حقوقی نوین رو نفهمیدیم، فکر کردیم رابطه‌اش با بانک استقراضیه، و لذا سود بانک رو ربوی دونستیم.

۲- این در حالیه که امروزه در تمام دنیا، و بخصوص در کشورهای توسعه یافته، ساختار مالی یک شرکت در واقع مشارکتی با اولویت‌های متعدده، و اساسا استقراض به معنی فقهی و سنتی خودش قانونی نیست. تبعا ربای قرضی هم موضوعیت نداره.

۳- فهم اشتباه‌مون از شرکت و بانک رو، در قالب قانون بانکداری بدون ربا تبدیل به قانون کردیم. خواستیم ربای قرضی رو از جایی که عقد قرض نداشت حذف کنیم، لذا عقودی به بانکداری کشور تحمیل کردیم که جاشون در عملیات بانکداری نبود. حاصل قانون بانکداری بدون ربا، رواج نکول استراتژیک، و تجمیع سریع نقدینگی غیرقابل امحاء شد.

خلاصه، قانون بانکداری بدون ربا به چهار دهه تورم مزمن در کشور منجر شد.

وقایع اقتصادیه